Earn Out: Wie der variable Kaufpreis wirklich funktioniert

Du hast unterschrieben. Das Unternehmen gehört dir nicht mehr. Und trotzdem hängt ein erheblicher Teil deines Kaufpreises noch in der Luft — abhängig davon, welche Zahlen der neue Eigentümer in den nächsten zwei Jahren produziert. Genau das ist ein Earn Out: der Teil des Kaufpreises, den du erst bekommst, wenn das verkaufte Unternehmen bestimmte Ziele erreicht.

Der Punkt, den die meisten Verkäufer zu spät verstehen: Du stehst weiter für das Ergebnis gerade, aber du hast die Kontrolle abgegeben. Wer in dieser Konstellation die falsche Bezugsgröße unterschreibt, verschenkt am Ende sechsstellige Beträge. Nicht durch Betrug. Durch Buchhaltung.

Was ist ein Earn Out?

Ein Earn Out ist ein variabler Kaufpreisanteil beim Unternehmensverkauf. Der Kaufpreis wird in zwei Teile zerlegt: einen festen Betrag, der bei der Übergabe fließt, und einen variablen Betrag, der später gezahlt wird — aber nur, wenn das Unternehmen in einem definierten Zeitraum eine vereinbarte Kennzahl erreicht. Auf Deutsch: erfolgsabhängige Kaufpreiszahlung oder Besserungsschein.

Die Deutsche Unternehmerbörse nennt als übliche Größenordnung für Earn-Out-Zahlungen selten unter 10 Prozent und bis rund 20 Prozent des Kaufpreises, bei einem typischen Zeitraum von ein bis zwei Jahren. Als Maßstab werden dort in der Regel finanzielle Kennzahlen wie EBIT und EBITDA genannt.

Drei Bausteine machen jede Earn-Out-Klausel aus:

• Die Bezugsgröße — woran wird gemessen? Umsatz, EBIT, EBITDA, Kundenzahl, Auftragseingang.
• Der Schwellenwert — ab welchem Ergebnis wird gezahlt, und wie viel pro erreichter Stufe?
• Der Zeitraum — über wie viele Geschäftsjahre läuft die Messung?

Klingt einfach. Ist es nicht. Jeder dieser drei Bausteine ist ein eigener Verhandlungskrieg.

Warum überhaupt ein Earn Out?

Weil Käufer und Verkäufer sich über den Wert nicht einig sind. Immer.

Du siehst dein Unternehmen mit dem Wissen von zwanzig Jahren: Du weißt, dass der große Auftrag im nächsten Jahr kommt, dass die neue Produktlinie zieht, dass der Kunde, der gerade abgesprungen ist, zurückkommt. Der Käufer sieht Zahlen der letzten drei Jahre und eine Prognose, die er dir nicht glaubt.

Der Earn Out ist die Brücke über diese Lücke. Der Käufer sagt: „Wenn du recht hast, zahle ich. Wenn nicht, habe ich nicht zu viel bezahlt." Du sagst: „Gut, dann beweise ich es." Aus einem Streit über Erwartungen wird eine Wette auf Ergebnisse.

Das ist grundsätzlich fair. Es wird nur dann unfair, wenn derjenige, der die Wette gewinnen muss, nicht mehr am Steuer sitzt.

Abgrenzung: Earn Out ist nicht die Unternehmensbewertung

Wichtige Unterscheidung, die in der Praxis dauernd verwischt wird.

Die Bewertung beantwortet die Frage: Was ist der Betrieb wert? Ertragswertverfahren, DCF, Multiplikatoren, Substanzwert — wie eine Zahl zustande kommt und warum sie verhandelbar ist, liest du in unserem Artikel zur Unternehmensbewertung.

Der Earn Out beantwortet eine andere Frage: Wie wird der Kaufpreis, über dessen Höhe man sich nicht einigen konnte, aufgeteilt und an Bedingungen geknüpft? Er ist kein Bewertungsverfahren. Er ist ein Vertragsinstrument.

Und er ist nur ein Baustein im größeren Bild. Wie der gesamte Verkaufsprozess abläuft, steht im Unternehmensverkauf; die Übergabe als Lebensentscheidung behandelt der Leitfaden zur Unternehmensnachfolge. Ob du Anteile oder einzelne Wirtschaftsgüter überträgst, entscheidet sich davor — siehe Share Deal. Und die Zahlen, auf die sich dein Earn Out später stützt, hat der Käufer vorher in der Due Diligence auseinandergenommen.

Die Bezugsgröße entscheidet über Streit oder Frieden

Hier wird es ernst. Die Wahl der Kennzahl ist die wichtigste Entscheidung in der gesamten Earn-Out-Klausel — wichtiger als der Prozentsatz, wichtiger als die Laufzeit.

Umsatz als Bezugsgröße

Der Umsatz ist die sauberste Größe, die du bekommen kannst. Er steht als „Umsatzerlöse" ganz oben in der gesetzlich vorgeschriebenen Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB. Er lässt sich schwer wegdiskutieren, schwer umbuchen und schwer verstecken.

Der Preis dafür: Umsatz sagt nichts über Profitabilität. Ein Käufer, der deinen Umsatz-Earn-Out auslösen will, kann das mit Rabattschlachten tun und dabei die Marge verbrennen. Für dich egal — du bist raus. Für den Käufer ein Risiko, das er kennt. Deshalb wehren sich Käufer gegen Umsatz als Bezugsgröße.

Umgekehrt kann der Käufer auch Umsatz umleiten: Neue Aufträge laufen über eine Schwestergesellschaft, dein altes Unternehmen bleibt bei alten Zahlen stehen. Auch dagegen brauchst du eine Klausel.

EBIT als Bezugsgröße

EBIT ist das Ergebnis vor Zinsen und Steuern — die Kennzahl, mit der die meisten Käufer arbeiten, weil sie die operative Ertragskraft zeigt. Was genau dahintersteckt, erklärt der Artikel zum EBIT.

Und genau hier liegt die Falle. EBIT ist manipulierbar. Nicht kriminell — durch völlig legale unternehmerische Entscheidungen des neuen Eigentümers:

• Konzernumlagen. Die Muttergesellschaft berechnet deinem alten Unternehmen plötzlich 180.000 Euro im Jahr für „zentrale Verwaltungsleistungen". EBIT sinkt. Earn Out sinkt.
• Kostenverlagerung. Marketingbudget, IT-Projekte, Restrukturierungsaufwand — alles wird in der Earn-Out-Phase in deiner Gesellschaft gebucht.
• Investitionen. Der Käufer zieht eine Maschineninvestition vor. Abschreibungen steigen, EBIT fällt.
• Personalaufbau. Fünf neue Stellen für die Zukunft, bezahlt aus deinem Earn-Out-Ergebnis.
• Verrechnungspreise. Leistungen zwischen den Gesellschaften werden zu Konditionen abgerechnet, die niemand extern so vereinbart hätte.

Keine dieser Maßnahmen ist ein Vertragsbruch. Alle zusammen können deinen Earn Out auf null bringen. Wer die Struktur der GuV nicht versteht, sieht das im Jahresabschluss nicht einmal — deshalb lies vorher nach, wie du eine Gewinn- und Verlustrechnung liest.

EBITDA als Bezugsgröße

EBITDA nimmt Abschreibungen aus der Rechnung und macht die Kennzahl damit gegen Investitionsentscheidungen des Käufers unempfindlicher. Ein echter Vorteil für den Verkäufer. Gegen Konzernumlagen und Kostenverlagerung hilft es allerdings nicht — die schlagen genauso durch.

Die ehrliche Bilanz

Es gibt keine perfekte Bezugsgröße. Es gibt eine Abwägung:

• Umsatz: kaum manipulierbar, aber blind für Profitabilität. Gut für dich, ungern gesehen vom Käufer.
• EBIT: wirtschaftlich richtig, aber angreifbar. Gut für den Käufer, gefährlich für dich.
• EBITDA: der übliche Kompromiss. Robuster als EBIT, näher an der Ertragskraft als Umsatz.

In der Praxis siehst du oft Kombinationen: Umsatzschwelle plus Mindest-Marge. Damit kann der Käufer den Earn Out nicht über die Kostenseite killen und du ihn nicht über Rabatte erschleichen. Wenn du wissen willst, welche Kennzahl dein Geschäft überhaupt sauber abbildet, geh die betriebswirtschaftlichen Kennzahlen durch und schau dir an, wie stabil deine Umsatzrendite über die letzten Jahre war.

Rechenbeispiel: Wie ein Earn Out kippt

Ein fiktives Beispiel — die Zahlen sind konstruiert, der Mechanismus ist real.

Verkaufspreis: 6 Millionen Euro. Davon 5 Millionen fest bei Übergabe, 1 Million Earn Out über zwei Jahre. Bedingung: EBIT von mindestens 800.000 Euro pro Jahr. Historisches EBIT: 850.000 Euro.

Sieht machbar aus. Dann passiert Folgendes: Der Käufer legt eine Konzernumlage von 120.000 Euro pro Jahr auf. Er zieht zwei Vertriebler ab in die Konzernstruktur und bucht anteilige Personalkosten von 90.000 Euro weiter zurück. Er verschiebt ein IT-Projekt über 60.000 Euro in deine Gesellschaft.

Ergebnis: 850.000 minus 270.000 = 580.000 Euro EBIT. Schwelle verfehlt. Earn Out: null. Kaufpreisverlust: eine Million Euro, also rund 17 Prozent des vereinbarten Gesamtpreises.

Der Käufer hat nichts Verbotenes getan. Er hat nur den Vertrag benutzt, den du unterschrieben hast.

Wer führt das Unternehmen in der Earn-Out-Phase?

Das ist die zweite große Bruchstelle — und die, an der es persönlich wird.

Drei Konstellationen kommen vor:

1. Du bleibst Geschäftsführer. Du kannst das Ergebnis beeinflussen. Dafür arbeitest du zwei Jahre als Angestellter in deinem eigenen ehemaligen Unternehmen, unter einem Eigentümer, der andere Vorstellungen hat. Das hält nicht jeder aus.
2. Du bist raus, der Käufer führt. Sauberer Schnitt, aber du hast keinen Einfluss mehr auf die Zahl, von der dein Geld abhängt. Ohne harte Schutzklauseln ist das die riskanteste Variante.
3. Übergangsmodell. Du bleibst sechs bis zwölf Monate für Kunden- und Wissensübergabe, danach zieht sich der Käufer die operative Führung. Häufig der Kompromiss.

Was in jedem Fall in den Vertrag gehört: Zustimmungsvorbehalte bei allem, was die Bezugsgröße verändert. Einsichtsrechte in die Buchhaltung während der gesamten Earn-Out-Phase. Eine feste Definition der Kennzahl — nicht „EBIT nach handelsrechtlichen Grundsätzen", sondern eine im Vertrag ausgeschriebene Rechenvorschrift mit Positionen. Und eine Schiedsklausel für den Streitfall, damit du nicht drei Jahre vor Gericht sitzt.

So verhandelst du — in dieser Reihenfolge

Die meisten Verkäufer verhandeln die Höhe zuerst. Falsche Reihenfolge. Der Prozentsatz ist das Letzte, worüber du sprichst.

1. Erst die Bezugsgröße. Solange nicht geklärt ist, woran gemessen wird, ist jede Zahl bedeutungslos. Setz durch, dass die Kennzahl im Vertrag ausgerechnet wird — Position für Position, mit Ausschluss aller Kosten, die es vor dem Verkauf nicht gab.
2. Dann die Schutzklauseln. Konzernumlagen, Verrechnungspreise, Kostenverlagerung, Umsatzverschiebung in andere Gesellschaften, Weiterverkauf, Verschmelzung. Jeder dieser Punkte braucht einen Satz im Vertrag.
3. Dann die Staffelung. Keine harte Schwelle. Lineare Auszahlung ab einem Mindestergebnis, sauber gedeckelt nach oben, wenn der Käufer das verlangt.
4. Dann die Laufzeit. Kurz. Zwei Jahre sind in der Regel genug, um zu zeigen, dass deine Zahlen tragen.
5. Erst ganz zum Schluss die Höhe. Denn ein gut abgesicherter Anteil von 15 Prozent ist mehr wert als ein ungesicherter von 30.

Und ein Satz, der nichts kostet, aber Wirkung hat: Sag dem Käufer offen, dass du zur Absicherung Einsicht in die laufenden Zahlen brauchst. Ein Käufer, der ernsthaft plant, seinen Teil zu erfüllen, hat damit kein Problem. Wer sich sperrt, hat dir gerade etwas verraten.

Die 7 häufigsten Fehler beim Earn Out

1. Die Bezugsgröße ist nicht definiert. „EBIT" allein ist kein Vertragstext. Ohne ausgeschriebene Berechnungsvorschrift streitet ihr über jede Position.
2. Kein Schutz vor Kostenverlagerung. Ohne Klausel gegen Konzernumlagen, Verrechnungspreise und nachträgliche Kostenzuordnung ist der Earn Out ein Wunschzettel.
3. Der Earn-Out-Anteil ist zu groß. Wer 40 Prozent des Kaufpreises variabel stellt, verkauft nicht — der wettet. Der feste Teil muss allein schon ein Ergebnis sein, mit dem du leben kannst.
4. Alles-oder-nichts statt Staffelung. Eine harte Schwelle bedeutet: 1 Euro darunter, und du bekommst gar nichts. Eine lineare Staffel ist fast immer die bessere Vereinbarung.
5. Keine Einsichtsrechte. Du sollst an einer Zahl hängen, die du nicht prüfen darfst? Nicht unterschreiben.
6. Zu lange Laufzeit. Je länger die Phase, desto weniger hat das Ergebnis mit deiner Arbeit zu tun. Nach zwei, drei Jahren ist es das Unternehmen des Käufers — wirtschaftlich und faktisch.
7. Kein Fall für den Weiterverkauf. Verkauft der Käufer weiter oder verschmilzt die Gesellschaft, existiert deine Bezugsgröße unter Umständen nicht mehr. Das gehört geregelt, bevor es passiert.

Häufige Fragen zum Earn Out

Wie hoch ist ein Earn Out üblicherweise?

Die Deutsche Unternehmerbörse nennt eine Größenordnung von selten unter 10 bis rund 20 Prozent des Kaufpreises. Alles deutlich darüber verschiebt das unternehmerische Risiko zurück auf dich, obwohl du das Unternehmen bereits abgegeben hast.

Wie lange läuft eine Earn-Out-Phase?

Üblich sind ein bis zwei Jahre, teilweise drei. Je länger, desto schwächer der Zusammenhang zwischen deiner Leistung und dem Ergebnis — und desto größer der Einfluss des Käufers auf die Zahl.

Umsatz oder EBIT — was ist für den Verkäufer besser?

Umsatz ist für dich sicherer, weil er kaum manipulierbar ist. EBIT ist wirtschaftlich ehrlicher, aber über Kostenverlagerung angreifbar. Die belastbarste Lösung ist meist eine Kombination: Umsatzziel mit Mindest-Deckungsbeitrag, damit keine Seite die Zahl in ihre Richtung biegen kann. Wie diese Marge sauber gerechnet wird, steht im Artikel zum Deckungsbeitrag.

Was passiert, wenn der Käufer das Unternehmen weiterverkauft?

Ohne Regelung: im Zweifel gar nichts Gutes für dich. Übliche Praxis ist eine Klausel, die den Earn Out bei Weiterverkauf, Verschmelzung oder Umstrukturierung sofort fällig stellt — oft mit einem pauschalierten Betrag.

Ist ein Earn Out steuerlich Kaufpreis oder Arbeitslohn?

Das hängt an der Ausgestaltung und ist genau der Punkt, an dem du deinen Steuerberater brauchst. Kritisch wird es, wenn die Zahlung an deine Weiterarbeit gekoppelt ist statt an das Unternehmensergebnis — dann steht die Einordnung als Kaufpreisbestandteil zur Diskussion. Kläre das vor der Unterschrift, nicht danach.

Fazit: Der Earn Out ist der letzte Verkaufsabschluss deines Lebens

Du hast dein Unternehmen dreißig Jahre lang geführt. Der Earn Out ist das letzte Mal, dass du für dieses Unternehmen verhandelst — und es ist die Verhandlung mit der schlechtesten Ausgangsposition, die du je hattest: Du gibst die Kontrolle ab und behältst das Risiko.

Deshalb gilt hier dieselbe Regel wie in jedem Verkaufsgespräch: Wer die Zahlen besser kennt, gewinnt. Nicht der mit dem lauteren Auftritt, sondern der, der die Bezugsgröße ausgeschrieben, die Schutzklauseln formuliert und die Staffelung durchgerechnet hat, bevor der Käufer den Entwurf schickt.

Und der eigentliche Hebel liegt sowieso vorher: Ein Unternehmen mit stabilen Erträgen, sauberer Buchhaltung und einem Vertrieb, der auch ohne den Inhaber Umsatz macht, braucht viel weniger Earn Out. Der Käufer glaubt den Zahlen dann nämlich. Genau daran arbeiten wir im Bestseller Consulting — an der Frage, wie dein Unternehmen so aufgestellt wird, dass es ohne dich läuft und im Verkauf den Preis holt, den es verdient. Wenn du deine Nachfolge planst, sicher dir jetzt deinen Beratungstermin und geh mit einer Struktur in die Verhandlung, nicht mit einem Bauchgefühl.